企业并购后的整合——人力资源整合
作者简介：唐清林，北京律师，人民大学法学硕士，擅长企业并购律师业务，并对该业务领域的理论研究感兴趣，曾编写《企业并购法律实务》（副主编，群众出版社出版），本文为该书部分章节内容的摘要。
联系方式：lawyer3721@163.com；13366687472。
并购整合在企业并购占有非常重要的地位。美国的统计表明，大约有50%至80%的并购都出现了令人沮丧的财务状况。一流的学术与商业研究机构近几十年来对并购行为进行了分析研究，发现并购之后可能会出现以下现象：被并购企业管理层及雇员的承诺和奉献精神的下降造成被并购企业生产力降低；对不同的文化、管理及领导风格的忽视造成冲突增加；关键的管理人员和员工逐渐流失，这种情况一般发生在交易完成后的6至12个月之内；客户基础及市场份额遭到破坏；大约三分之一的被并购企业在5年之内又被出售，而且几乎90%的并购没有达到预期效果。这些现象都和并购完成后的整合不成功密切相关。下面介绍企业并购之后的人力资源整合。
现代企业竞争的实质在很大程度上是人力资源的竞争，尤其是管理人员、技术人员和熟练工人。如何整合并购双方的人力资源是企业并购完成之后所要解决的首要课题。有效的人力资源整合并不一定保证并购的成功，但无效的人力资源整合必然导致并购的失败。
一、派出人力资源整合的协调小组
并购完成后，被并购企业的员工有一种被吞并的感觉，容易对并购企业产生敌意。并购企业的高层管理者必须具备高度的耐心和高超的领导艺术才能妥善处理这种问题。如果双方的敌视状况不能有效改变，并购双方的管理者必然矛盾重重。因此，并购企业需要单独组建一个协调小组。协调小组包括三方面成员：并购企业选派的主持工作的管理人员、部分被兼并企业员工和聘请的企业人事管理专家。该协调小组直接向并购企业的最高管理层负责，组织、策划和领导人力资源整合的全部运作。并购企业应当对协调小组的职责权力范围作出明确界定。当人力资源整合完成以后，协调小组宣告解散。
二、稳定人力资源政策，不同情况采取不同办法
1、并购企业要明确对人才的态度。
并购企业对人才的态度将会影响目标企业员工的去留。如果并购企业重视人才，尊重人才，目标企业的员工就会感觉继续留任会有很好的发展机会。
2、并购企业还应采取物质激励措施。
良好的态度必须落实到物质层面。在明确重视和尊重人才的政策之后，并购企业要出台详细的人才挽留激励措施。一般来说，如果并购企业能提供更好的雇佣条件，目标企业员工必然愿意留守。
3、对不同的情况采取不同的政策。
人才固然重要，但也要具体情况具体分析。
一般来说，劳动密集型产业和知识密集型产业对人才的依赖程度不同。由于社会对劳动密集型产业的人才供给量比较大，人才的可替换性也就相应变大。知识密集型产业正好相反。由于知识的积累需要一个比较长的过程，社会所能提供的知识型人才也就相对较少，这使得该产业的企业对人才的依赖非常严重。因此，人才挽留对发生在知识密集型产业中的企业并购至关重要。
对于管理人才，我们一般应该侧重考察其过去的经营业绩。如果目标企业管理混乱，经营效益不佳，这说明管理人才不适合留任，自然可以淘汰。如果目标企业过去的经营状况良好，这说明其管理层具有较高的管理水平，可以考虑留任。
对技术人才，我们就应该从技术角度进行评估。我们可以从三个方面进行。一是由相关的技术专家对目标企业技术人才的技术成果和科研能力进行评估；二是由目标企业管理层对技术人才的能力、潜力和工作态度进行评价；三是由协调小组给出评价。
对核心人才，协调小组必须尽力挽留。所谓核心人才，是指对企业发展至关重要的人才。他可能是管理人才，也可能是技术人才。核心人才是企业并购人力资源整合的工作重点。核心人才的挽留应该从法律、物质和精神三方面着手。在法律方面，就是尽快与核心人才签订劳动合同，用合同条款的形式将并购企业对其的各种承诺固定下来，从而使核心人才打消顾虑，对未来有充分的信心。并购企业可以在劳动合同中加上“竞争禁止条款”，即明确规定核心人才不得在离开并购企业后直接投奔并购企业的竞争对手。在物质方面，主要是完善物质激励措施。关键是制定合理的薪酬体系，使核心人才的劳动报酬与劳动付出相当。报酬方式可以多样，现金、股权、期权等方式可以交叉使用。总之，不能使其报酬低于原企业的报酬。在精神方面，主要是尊重核心人才的价值观、人生观和世界观，凸显“以人为本”的人本主义思想。特别要使他们获得一种受重视、受尊敬的感觉，彻底抛弃被控制、被监管、被排斥的感觉。
三、向被并购企业选派主管人员
向被并购企业选派忠诚的管理人员担任主管是对被并购企业实现有效控制的最直接、最可靠的办法。这要求被选派的人员具有较高管理素质，能取得各方面信任，否则会给被并购企业的经营管理带来人才流失、固定客户群消失等许多不良后果。在跨行业并购的情况下，如果并购方对被并购企业的业务不很熟悉，并购方也可以考虑不派出主管，而留用原企业主管。这种情况下，并购方可以通过各种报表及时掌握该企业的经营状况，进行间接控制。此外，并购方不应在并购后立即向目标企业派出主管，应给被并购企业一个适应过渡期。
四、加强并购双方员工的交流和沟通
在留住目标企业员工后，并购企业应考虑加强并购双方员工的沟通与交流。并购完成后，并购双方的员工都会有一些顾虑。并购企业的员工担心被目标企业员工取代，目标企业的员工则有当“二等公民”的自卑感。此时，沟通便成为一种解决员工思想问题、提高士气的重要方式。为了避免员工抗拒收购，并购企业应安排一系列员工沟通会议，让员工清楚整个并购的大致情形，如并购的目的、股权的变化、未来的经营方向等。事实上，要取得预定的整合效果，一定要取得内部人员的认同。
五、出台全面政策，调整人员
在充分的沟通并了解目标企业的人力资源状况后，并购企业可出台调整目标企业的原有员工的全面政策。并购企业对留用的员工要尽快安排具体岗位，对辞退的员工要作好劳资清结工作。
国家商检局关于输美日用陶瓷器检验和出证问题的通知
国家商检局
国家商检局关于输美日用陶瓷器检验和出证问题的通知
（国检监〔１９９２〕４０９号 一九九二年十月二十二日）
各直属商检局：
经与美国食品药物管理局（ＦＤＡ）协商，双方同意对中国输美日用陶瓷器的铅镉溶出量使用简化的专用证书（下简称“新证书”，格式见附件一），为保证证书质量，使货物顺利进入美国，现将检验和出证中的有关事项通知如下：
一、新证书的适用范围和使用开始日期
新证书适用于由中国口岸直运美国或经香港等地转运美国的陶瓷器，新证书于一九九二年十二月一日起使用的，此前证书停止使用。
二、按国家商检局国检监〔１９９１〕０５１号《关于对输美日用陶瓷实行凭出口陶瓷质量许可证接受报验的通知》规定，必须是获得出口陶瓷质量许可证企业的产品方可对美国出口，对出口陶瓷生产企业质量许可证的考核按国家商检局（８７）国检监字第５１２号《关于下达〈出口商品质量许可证管理办法〉的通知》办理。获得质量许可证的生产企业名单（中英文对照）由各直属商检局报国家商检局后统一向ＦＤＡ备案。
三、关于生产批号（Ｆａｃｔｏｒｙ Ｌｏｔ Ｎｏ．）
１、生产批号，亦称“工厂批号”，它由四部分组成：
┌─┬─┬─┬─┬─┬─┬─┐
│ │ │Ｂ│ │ │ │ │
└┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┴┬┘
└┬┘ │ │ └─┴─┘
(2) (1) (3) (4)
第（１）部分为英文字母，不同的英文字母代表不同的直属商检局所在的省、
市或区。
第（２）部分为二位阿拉伯数字：为英文字母所代表的商检局所辖区内的工厂
代号，不同的工厂，代号不同。
第（３）部分为一位阿拉伯数字：为该批货物生产的年份，即公元年号的末位
数，如１９９２年则为“２”，１９９３年则为“３”。
第（４）部分为三位阿拉伯数字：为工厂生产的顺序号，每年均从“００１”
开始编。
各直属商检局所在省、市或区的英文代号如下：
Ａ－江西 Ｇ－河南 Ｎ－山西 Ｕ－安徽
Ｂ－山东 Ｈ－福建 Ｐ－吉林 Ｖ－贵州＊
Ｃ－河北 Ｊ－厦门 Ｑ－北京 Ｗ－天津＊
Ｄ－湖南 Ｋ－辽宁 Ｅ－湖北 Ｙ－云南＊
Ｅ－广东 Ｌ－广西 Ｓ－宁夏
Ｆ－江苏 Ｍ－浙江 Ｔ－四川
＊：有＊的局，在编“工厂代号”时，只使用１－５０号。
举例：批号为“０２Ｃ２００５”的产品，是河北省编号为“０２”的工厂９
２年生产的第５批产品。
（２）同一生产批产品，其检验原记录上、换证凭单上、证书上、货箱上的生
产批号应一致。
四、检验
对一批出口陶瓷器，无论其由几个生产批组成，应分别按不同生产批之不同规
格进行抽样，再按证书上写明的方法进行检验；如发现某生产批之某规格不符合Ｆ
ＤＡ铅或镉溶出量要求，则判为该生产批不合格。
检验应做好记录并妥善保管。
五、关于出具换证凭单
需要出具换证凭单的陶瓷器，从一九九二年十二月一日起，由产地商检局按下
列要求出具：每生产批出一份换证凭单；数量单位为×××箱××××件；“批号
”为全国统编的生产批号（见本通知第三条）；在“检验结果”栏写明“铅镉溶出
量符合ＦＤＡ要求”和花号或花名，不再列出铅镉分析数据；其余按检务一般规定
办。国家商检局〔１９９０〕９６号《印发〈关于输美日用陶瓷的查验换证工作要
求〉的通知》规定的换证凭单格式同时停止使用。
六、关于新证书的使用
１、新证书应按出口批出具，且必须填满每一个栏目，不得留空栏。
２、新证书各栏目填打要求如下（为便于说明，请对照附件二之证书栏目编号
）：
（１）栏－－证书号码：按检务之规定编号。
（２）栏－－证书日期：按检务之规定办。
（３）栏－－注册的进口商名称：必须填写在美国注册的进口商名称，无论是
直运美国或转运美国的陶瓷器，报验人不提供进口商名称者，应以“报验手续不完
备”为由，拒绝接受报验和出证。
（４）栏－－发票号：除对报验人无法提供发票号且系经香港转运美国的陶瓷
可填“Ｖｉａ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ”（经香港）字样外，其余一律按报验人提供
的发票填写发票号码。
（５）栏－－报验总数量：应将出口批中各生产批之总箱数与相应的总件数核
对相符后填入。
（６）栏－－生产批号：应按本文件第三条第１款要求编写后填入本栏，为使
之与检验原始记录上、包装箱的编号一致。
（７）栏－－数量：各生产批箱数之和、件数之和，应分别与本证书第（５）
栏报总数量中的箱数、件数相等。
（８）栏－－商品名称：各生产批之品名应与包装箱上、装船单据（发票、提
单）上的品名一致。
（９）栏－－花号或花名：填花号或填花名均可，并应与包装箱上，装船单上
列明的一致。
注：（６）、（７）、（８）、（９）栏要横向对应。
七、新证书应以正本随装船单据一起附去，此事务提请报验人知晓，如附去的
不是正本或未随装船单据附去，则ＦＤＡ会认为货物未经检验而扣留。
八、关于封签
对经香港转运美国的货物，未在境内装集装箱的，应对其包装纸箱予以封识，
封识办法见国家商检局（８８）国检务字第２８２号《关于增补一种封识材料的通
知》。
以往对输美陶瓷器检验、出证等有关规定中，凡与本通知内容有抵触者，均以
本通知为准。
附件：如文。
中华人民共和国北京进出口商品检验局 副本
BEIJING IMPORT & EXPORT COMMODITY INSPECTION COPY
BUREAU OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA
地址：北京市建国门外大街１２号
Address: 12.Jianguomenwai Street. No.
Beijing
电报：北京２９１４ 日期
Cable:2914 BEIJING Date
电话：５００．３３８０
Tel:
CERAMICWARE INSPECTION CERTIFICATE
for Ceramicware Shipped to the United States of America
Importer of Record:_____________________________________________________
Invoice No.:____________________________________________________________
Total Quantity Declared:________________ cartons_______________pieces
Quantity Style No.or
Factory Lot No. (cartons/pieces) Commodity Pattern Name
---------------- ---------------- --------- ------------
The above cited commodity (ies) have been analyzed by the CCIB for
extractable lead and cadmium using Method 973.2 in the current edition
and supplements of the Official Methods of Analysis (AOAC International,
Arlington, VA USA) and are certified to comply with United States Food
and Drug Administration Compliance Policy Guides for cadmium, 7117.06
(6/27/88) and lead, 7117.07 (4/16/92).
(Seal of Provincial or I Municipal CCIB)(Name /CHOP and Title of
Official)
中华人民共和国北京进出口商品检验局
BEIJING IMPORT & EXPORT CCMMODITY INSPECTION 副本
BUREAU OF THE PEOPLE'S REPUBLIC OF CHINA COPY
地址：北京市建国门外大街１２号
Address: 12.Jianguomenwai Street. （１）证书号码
Beijing No.
电报：北京２９１４ （２）出证日期
Cable:2914 BEIJING 日期
电话：５００．３３８０ Date
Tel:
CERAMICWARE INSPECTION CERTIFICATE
for Ceramicware Shipped to the United States of America
（３）注册的进口商名称
Importer of Record:_______________________________________________
（４）发票号
Invoice No.:
（５）报验总数量 箱 件
Total Quantity Declared:______________ cartons_____________pieces
（６）生产批号 （７）数量 （８）品名 （９）花号或花名
Quantity Style No.or
Factory Lot No. (cartons/pieces) Commodity Pattern Name
---------------- ---------------- --------- ------------
The above cited commodity (ies) have been analyzed by the CCIB for
extractable lead and cadmium using Method 973.2 in the current edition
and supplements of the Official Methods of Analysis (AOAC International,
Arlington, VA USA) and are certified to comply with United States Food
and Drug Administration Compliance Policy Guides for cadmium, 7117.06
(6/27/88) and lead, 7117.07 (4/16/92).
上述商品经ＣＣＩＢ按ＡＯＡＣ现行版的９７３．３２方法和官方分析方法补
充件分析了可溶性铅和镉，证明符合美国ＦＤＡ关于镉的７１１７．０６（８８．
６．２７）和关于铅的７１１７．０７（９２．４．１６）准则。
(Seal of Provincial or Municipal CCIB)(Name /CHOP and Title of Official)
